2007司法考试真题与我校2007模考对照（试卷四）

（公司法一题，4分） 2007年试卷四真题五、（本题20分）　　案情：甲与乙分别出资60万元和240万元共同设立新雨开发有限公司（下称新雨公司），由乙任执行董事并负责公司经营管理，甲任监事。乙同时为其个人投资的东风有限责任公司（下称东风公司）的总经理，该公司欠白云公司货款50万元未还。乙与白云公司达成协议约定：若3个月后仍不能还款，乙将其在新雨公司的股权转让20％给白云公司，并表示愿就此设质。届期，东风公司未还款，白云公司请求乙履行协议，乙以"此事尚未与股东甲商量"为由搪塞，白云公司遂拟通过诉讼来解决问题。　　东风公司需要租用仓库，乙擅自决定将新雨公司的一处房屋以低廉的价格出租给东风公司。　　乙的好友丙因向某银行借款需要担保，找到乙。乙以新雨公司的名义向该银行出具了一份保函，允诺若到期丙不能还款则由新雨公司负责清偿，该银行接受了保函且未提出异议。　　甲知悉上述情况后，向乙提议召开一次股东会以解决问题，乙以业务太忙为由迟迟未答应开会。　　公司成立三年，一次红利也未分过，目前亏损严重。甲向乙提出解散公司，但乙不同意。甲决定转让股权，退出公司，但一时未找到受让人。　　问题：　　1．白云公司如想通过诉讼解决与东风公司之间的纠纷，应如何提出诉讼请求？　　2．白云公司如想实现股权质权，需要证明哪些事实？　　3．针对乙将新雨公司的房屋低价出租给东风公司的行为，甲可以采取什么法律措施？　　4．乙以新雨公司的名义单方向某银行出具的保函的性质和效力如何？为什么？ 5．针对乙不同意解散公司和甲退出公司又找不到受让人的情况，甲可采取什么法律对策？ 2007新九洲第一次模拟试题试卷四三、（本题16分）案情：甲、乙、丙三人相约设立一有限责任公司生产服装，约定甲出资100 万元，其出资构成为：人民币 30 万元，甲的劳务作价 20 万元，土地使用权作价 50 万元。乙以其拥有的服装类注册商标“红星”出资，评估价为 100 万元。丙以机器厂房出资，评估价为50 万元。经商定，三人决定分期缴纳出资，第一期缴纳注册资本的 12％，由甲以货币缴纳。其余分三年缴清。若公司已成立，组织结构为：由甲乙丙三人组成董事会，其中甲担任董事长。同时约定不设立监事会，由乙为执行监事，丙为总经理。在公司运营中，甲从不召集董事会，独揽公司经营大权。并通过与其弟戊签定原料供应合同，以高出市场价5 倍的价格买入面料，并长期占用公司原料款累计达 80 万元。同时，为帮助解决其弟戊资金需求问题，私自以公司名义为其向银行贷款 50 万元提供了担保。问题： 1．公司出资存在哪些问题？ 2．若丙想召开董事会，决议甲的不当行为，可通过何种途径进行？ 3．丙可否以诉讼方式追究甲的责任？若可以，应按何种方式进行？ 4．若丙想转让股权以退出公司，应按何种方式进行？ 5．若无人购买丙的股权时，则丙可通过何种方式维护自己的合法权益？注：这只是我校模考班的与真题的对比，其他的正在整理中.....

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